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Condiciones generales

Estas condiciones están formadas por las condiciones generales (AV 2017 CED), que resultan de aplicación a todos los contratos, y por aquellas cláusulas que, junto a las condiciones generales, fueran de aplicación a los contratos celebrados en el marco de la prestación de servicios acordada específicamente. En el caso de discrepancias, prevalecerán las cláusulas especiales.

Artículo 1 - General

1.1 Por “cliente” se entenderá en estas condiciones generales: toda persona física o jurídica, toda persona jurídica en constitución o toda asociación que celebrara o previera celebrar un contrato con CED, y además de todas estas personas, sus representantes, ya fueran, gerentes, apoderados, mandatarios, derechohabientes o herederos.

1.2 Por "contrato” se entenderá en estas condiciones generales: un contrato o encargo relacionado con los servicios que presta CED.

Artículo 2 - Aplicabilidad

2.1 Estas condiciones generales se aplicarán a todas las ofertas, presupuestos, contratos, así como al nacimiento de los contratos y su ejecución. Estas condiciones generales corresponden a CED Holding B.V. ("CED) y a sus filiales que declaran de aplicación estas condiciones generales.

2.2 Se excluye la aplicación de las posibles condiciones generales del cliente, a menos que CED diera su conformidad, expresamente y por escrito, a la aplicación de dichas condiciones. Las desviaciones a estas condiciones generales precisarán de la aprobación, expresa y por escrito, de CED.

Artículo 3 - Ofertas y presupuestos

3.1 Todas las ofertas, presupuestos e información, incluidas las estimaciones de gastos, planes, catálogos y demás documentos que presentara CED se ofrecen, exclusivamente y sin compromiso, a su destinatario, a menos que se estableciera expresamente lo contrario.

3.2 Si el cliente aceptara esta oferta, presentada sin compromiso alguno, CED podrá revocar la oferta dentro de los diez días laborales siguientes tras la aceptación del cliente. La aceptación de la oferta, por parte del cliente, significará el nacimiento del contrato entre las partes, a menos que CED revocase la oferta, en virtud de lo establecido en el apartado anterior.

Artículo 4 - Contrato

4.1 Tras el nacimiento del contrato, según establece el artículo 3.2, CED enviará al cliente una confirmación del encargo.

4.2 La confirmación del contrato contiene la esencia del contrato y el cliente se lo remitirá firmado a CED, sin más demora.

4.3 Si hubiera más de un cliente, cada uno responderá solidariamente del cumplimiento de las obligaciones que emanen de este contrato.

4.4 El cliente deberá informar a CED acerca de los hechos o circunstancias que pudieran influir en la ejecución del contrato, en la medida en la que él las conociera o debiera conocerlas.

4.5 Si CED optara por contratar terceras partes, lo hará, en lo posible, previa consulta con el cliente y con la debida diligencia. CED no responderá de los incumplimientos de estos terceros.

4.6 El contrato tendrá la duración recogida en el mismo. Excepto si el contrato se rescindiera oportunamente, de conformidad con el artículo 4.7, se entenderá que el contrato se prorroga tácitamente, por un mismo periodo, y que se celebra automáticamente en las mismas condiciones y cláusulas que hubieran pactado las partes anteriormente. CED se reserva el derecho, tras la prórroga tácita del contrato, de volver a negociar las condiciones y cláusulas del contrato.

4.7 La rescisión de un contrato tendrá lugar por medio de carta certificada antes del final del periodo contractual pactado con un plazo mínimo de preaviso de tres meses.

Artículo 5 - Precios y tarifas

5.1 A menos que se establezca lo contrario, nuestros precios se ofertan: - con exclusión del IVA y demás tasas e impuestos; - en euros; - excluidos los (posibles) gastos de viaje y de estancia y los anticipos relacionados con la ejecución del contrato.

5.2 En los contratos entre CED y el cliente se podrá pactar un honorario por hora, un porcentaje pactado entre las partes anticipadamente, un precio fijo u otro tipo de remuneración, también aunque no se describieran en detalle en estas condiciones generales. En este sentido, podrán tenerse en consideración el contenido, el tenor y el objeto de este contrato.

5.3 CED se reserva el derecho de aumentar los precios, tal y como establece el artículo 5.1, si hubiera habido un aumento del precio de coste en la ejecución del contrato, siempre que ya hubieran transcurrido tres meses desde el inicio del contrato.

Artículo 6 - Facturación y pago

6.1 El pago de una factura sobre la que no se reclamase una compensación, suspensión o descuento, tendrá lugar por medio de una transferencia o desembolso del importe adeudado en la cuenta bancaria que indicara CED.

6.2 El pago al contado o de otro modo, diferente al descrito en el apartado anterior solo es posible si CED lo aprobase o lo indicase de este modo.

6.3 Si CED enviara al cliente una factura, o una factura anticipada o una provisión de fondos para el cobro de los gastos en los que CED incurriera en la ejecución del encargo, esta vencerá dentro de catorce días a contar desde la fecha de la factura, a menos que, entre las partes, se acordase expresamente lo contrario o, a menos que, en la factura, constase otra fecha de vencimiento.

6.4 La fecha valor reflejada en los extractos bancarios de CED es determinante y se considera, por consiguiente, la fecha de pago.

6.5 Todos los pagos efectuados por el cliente cubrirán primero, si los hubiera, el pago de los intereses, los gastos de cobro en los que incurriese CED, la indemnización por daños y perjuicios y, a continuación, las facturas pendientes más antiguas.

6.6 El cliente incurrirá en mora, de pleno derecho, por el mero transcurso del plazo descrito en el artículo 6.3. Por consiguiente, no se precisará la constitución en mora.

6.7. Una vez vencida la factura, CED podrá, sin necesidad de requerimiento alguno, iniciar las actuaciones de cobro del importe adeudado.

Artículo 7 - Intereses y gastos

7.1 Si el cliente incurriera en mora, CED cobrará, sin perjuicio de los derechos que la ley o el contrato le reconocieran, un interés de demora del 8 % anual. Si el interés legal del dinero fuera superior, en ese momento, al interés descrito en la frase anterior, el interés aplicable será el interés legal del dinero.

7.2 Si el cliente continuara incumpliendo sus obligaciones de pago correrán por su cuenta todos los gastos de cobro judiciales y extrajudiciales en los que CED incurriese de hecho. Los gastos extrajudiciales ascenderán al menos al 15 % del importe adeudado por el cliente (incluidos los intereses descritos en el artículo 7.1), todo ello con un mínimo de 200 euros.

Artículo 8 - Datos del cliente

8.1. El cliente deberá informar a CED, de forma correcta y completa, de todos los hechos y circunstancias que fueran necesarios para la ejecución del encargo y además, se obliga a poner a disposición de CED todos los documentos relevantes al caso.

8.2. En los encargos, el cliente garantiza que, en la recopilación, almacenaje y entrega a CED de los datos y documentos relevantes ha cumplido con la Wet Persoonsgegevens en de Gedragscode Verwerking Persoonsgegevens Verzekeringsbedrijf [Ley de datos personales y código de conducta en el procesamiento de datos personales en el sector de los seguros]. Además, el cliente le garantiza a CED que CED tiene derecho a procesar y consultar dichos datos y documentos.

8.3. En la medida en la que CED, sus empleados o terceros sufrieran algún daño como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones descritas en el apartado uno y dos de este artículo, el cliente se obliga a indemnizar los daños sufridos y, en su caso, descargar a CED de toda responsabilidad a estos efectos.

Artículo 9 - Reclamaciones

9.1 CED solo tendrá en cuenta las posibles reclamaciones sobre la prestación del servicio, si estas se comunicaran a CED dentro de los treinta días siguientes a la terminación de la prestación del servicio.

9.2 CED solo tramitará las reclamaciones sobre las facturas cuando las recibiera directamente dentro de los veintiún días siguientes a la fecha de la factura.

9.3 La fecha de la factura es determinante para considerar en que momento se inician los plazos.

9.4 Las reclamaciones se harán por escrito con una mención detallada de la naturaleza y el fundamento de la queja. Las reclamaciones que no se enviaran por escrito, no se admitirán a trámite.

9.5 Una vez transcurridos estos plazos, se entenderá que el cliente está conforme con el servicio prestado y la factura, por lo que CED ya no aceptará a trámite ninguna reclamación en este sentido.

9.6 Solo en el supuesto de que CED considerara las reclamaciones fundadas, se suspenderá la obligación de pago del cliente hasta que se solucione la reclamación.

9.7 Si CED considerara las reclamaciones fundadas, CED cumplirá las obligaciones del contrato, en la medida en la que fuera posible, dentro de lo razonable.

9.8 La devolución de la factura, fundada en una queja, solo podrá tener lugar previa autorización por escrito de CED. CED establecerá las condiciones que hagan posible esta devolución.

9.9 La devolución, sin que medie autorización por escrito de CED, no tendrá como consecuencia la rescisión unilateral del contrato por parte del cliente ni su extinción total ni parcial.

Artículo 10 - Fuerza mayor

10.1 CED ejecutará el contrato con la diligencia debida. CED actúa de buena fe y a su mejor saber y entender.

10.2 No se le podrá imputar un incumplimiento a CED, ni en virtud de la ley, acto jurídico o práctica, a menos que incurra en dolo.

10.3 Si el cumplimiento del contrato no resultara indefinidamente imposible, CED se reserva el derecho de llevarlo a buen fin, en cuyo caso el cliente no podrá rescindir el contrato.

10.4 Si a juicio de CED un incumplimiento no imputable a CED, fuera de duración indefinida, podrá proponer al cliente la rescisión del contrato y su liquidación.

10.5 Si ya se hubieran ejecutado ciertas actividades antes de que surgiera el incumplimiento no imputable, tal y como describe el artículo 9.2, CED se reserva el derecho de reclamar al cliente el cumplimiento, en proporción, de sus obligaciones.

10.6 Si el cliente supiera o presumiera que, en el futuro cercano, se pudiera encontrar en una situación de fuerza mayor, informará a CED en este sentido.

Artículo 11 - Responsabilidad y ejecución por terceros

11.1 CED ejecutará los encargos que aceptase, o los contratos celebrados, a su mejor saber y entender y teniendo en cuenta los intereses del cliente. La ejecución de CED de estas actividades está sujeta a una mera obligación de esmero. CED no responderá en ningún caso si no se lograran los resultados deseados.

11.2 La responsabilidad de CED se limitará al daño en las personas y en las cosas, con excepción del daño causado a los empleados o cosas del cliente. CED no responderá, en ningún caso, del daño emergente ni el lucro cesante, ni por los daños consecuenciales o indirectos.

11.3 Si, en el marco de la ejecución del encargo, se hiciera responsable a CED frente a terceros, por daños, cuya responsabilidad se excluyese o limitase frente al cliente, en virtud del párrafo anterior, el cliente exonerará a CED de estos daños.

11.4 En vista de la naturaleza, contenido y tenor de los encargos dados a CED, la responsabilidad total de CED por los daños que sufriera el cliente debido a un incumplimiento imputable, una actuación ilícita, o de otra forma, se limitarán, en todo caso, a diez veces el importe de los honorarios, remuneración o cualquier otra compensación, acordados por la ejecución del encargo en cuestión, excluido el impuesto sobre el valor añadido y los gastos en los que incurriera CED en la ejecución del encargo, debiendo entenderse que, en todos los casos, se tendrá en cuenta como máximo, el importe que, por suceso, se tuviera derecho a percibir en el marco del seguro de responsabilidad profesional de CED.

11.5 Si, por la razón que fuera, no tuviera lugar el pago del seguro de responsabilidad profesional, la responsabilidad de CED se limitará a los honorarios que CED cobrara en virtud del encargo, en cuestión, con un máximo de la franquicia acordada en el seguro de responsabilidad profesional de CED.

11.6 Si se celebrara un contrato con más de un cliente, estos responderán solidariamente de la totalidad de los importes que le correspondieran a CED, en el virtud del contrato.

11.7 El cliente se abstendrá de llevar a cabo actividades que pudieran interferir con las actividades de CED o impedirle el cumplimiento del contrato.

11.8 Si fuera necesario para la adecuada ejecución de contrato, CED podrá derivar la ejecución del trabajo (o una parte) en terceros. CED lo hará así previa consulta con el cliente. CED se obliga a esmerarse al máximo en obtener la calidad deseada y cumplir las obligaciones pactadas.

11.9 CED no responderá, en ningún caso, de los daños, sean cuales fueren, causados por los peritos externos, contratados por CED, ni por el uso de medios auxiliares ni de la información ni de los documentos procedentes del cliente o de terceros.

11.10 CED no acepta responsabilidad alguna por las actividades ejecutadas por terceros si estas se prestaran en el marco de un contrato celebrado entre estos terceros y el cliente.

11.11 Si, por CED, o por un tercero contratado por CED, se ejecutaran las actividades pactadas en el contrato en las instalaciones del cliente o en el lugar donde este indicara, el cliente facilitará a dicha persona, de forma gratuita, dentro de lo razonable, lo que este necesitara.

11.12 Salvo en aquellos casos en los que hubiera dolo o negligencia grave, por parte de CED, CED no responderá ni deberá pagar indemnización alguna, de la naturaleza que fuera, incluido el lucro cesante, por los daños sufridos en los bienes muebles o inmuebles, o por las lesiones a personas, tanto en las instalaciones del cliente como en las de terceros.

11.13 CED no responderá, en ningún caso, de los daños que el cliente sufriera como consecuencia de una información o datos incorrectos que, en general, procediesen del cliente o de terceros, sin perjuicio de si esta información o datos se hubiera presumido, en general y dentro de lo razonable, como correcta. CED no responderá, en ningún caso, si el cliente se reservara información de interés para la prestación del servicio.

11.14 Toda reclamación por daños y perjuicios prescribirá transcurrido un año, desde el momento en el que se conociesen, tanto los daños como el presunto responsable de los daños, y en todo caso, transcurridos cinco años desde que hubiera tenido lugar el siniestro causante de los daños.

Artículo 12 – Rescisión

12.1 Si el cliente rescindiera el contrato antes de que se iniciara la ejecución del encargo o antes de que este hubiera terminado, se deberán abonar los gastos causados por los preparativos y la ejecución del encargo, en la medida en la que estos no estuvieran incluidos en los honorarios de CED. 12.2 Excepto lo establecido en el artículo 11.1, si el cliente rescindiera el contrato, CED tendrá derecho a percibir la parte de sus honorarios que se fijasen en su justa medida. La exigibilidad de los honorarios de CED dependerá del tiempo transcurrido o si se ha terminado el encargo.

Artículo 13 – Disolución

13.1 CED podrá suspender, en todo momento, sus obligaciones nacidas del contrato o disolver el contrato total o parcialmente: a) si (un trabajador de) CED, antes o durante la ejecución del contrato, pero tras su celebración presumiera, con motivo, que se puede temer que el cliente no va a poder cumplir, temporal o indefinidamente, sus obligaciones en virtud del contrato; b) si, tras la celebración del contrato, el cliente traspasara su empresa a un tercero; c) si el cliente le diera a un trabajador de CED, antes o durante la ejecución del contrato alguna cantidad de dinero o algún objeto de valor con la finalidad de influir en el resultado de la prestación del servicio; d) si el fisco ejerciera su derecho de embargo sobre algún bien inmueble del cliente, antes o durante la ejecución del contrato; f) si el cliente, antes o durante la ejecución del contrato falleciera o, si siendo una persona jurídica o asociación, esta se disolviera; g) si el cliente, antes o durante la ejecución del contrato fuera sometido a administración, tutela, curatela o perdiera de algún modo la libre administración de sus bienes; h) o si el cliente, antes o durante la ejecución del contrato, no cumpliera la ley o alguna de las cláusulas contenidas en las condiciones generales.

13.2 La suspensión o disolución extrajudicial, en virtud de los motivos de rescisión descritos, tendrá lugar por medio de una comunicación por escrito de CED.

13.3 Si se diera alguna o varias de las circunstancias descritas en el artículo 12 y el cliente adeudara alguna cantidad por los servicios prestados por CED, CED se reservará el derecho de exigir el pago inmediato de la totalidad de esta cantidad sin necesidad de constituir la mora. Todo ello, no obstante el derecho de CED de recibir una compensación por los gastos y los daños y perjuicios sufridos de conformidad con los artículos 5,6 y 7.

Artículo 14 - Obligación de secreto

14.1 Las partes guardarán secreto acerca de toda la información que CED o el cliente pusieran a disposición de la otra parte, en virtud del contrato o del encargo, a menos que las partes acordasen lo contrario por escrito, o del contenido, tenor o finalidad de la información se desprendiera su naturaleza no confidencial.

Artículo 15 - Propiedad (intelectual)

15.1. Con exclusión de cualquier tercero, CED tiene el derecho exclusivo a la información obtenida durantes la ejecución del encargo, así como, a los informes, asesoramiento y demás datos emitidos. CED podrá ejercer todos los derechos de propiedad intelectual, también tras la ejecución del encargo o si este se anulara.

15.2 Si una oferta, presupuesto o información fuera acompañada de estimaciones de gastos, planes, catálogos u otros documentos, estos serán siempre propiedad intelectual de CED. Ni el cliente ni terceros podrán usarlos, en la forma que fuera, en ninguna publicación, circular o documentos destinados a terceros, sin la autorización previa de CED. A la primera solicitud de CED se le devolverán, sin demora, sin perjuicio de las medidas legales que pudiera tomar CED para proteger sus derechos.

15.3 Si al cliente se le pudiera objetar un incumplimiento imputable de las obligaciones nacidas del contrato, este no podrá usar documentos como los descritos en el artículo 14.2, ni tampoco podrá reproducirlos, almacenarlos en un soporte de datos automatizado, ni hacerlos públicos de ningún modo, como, por ejemplo, de forma electrónica, mecánica, por medio de fotocopias o reproducción digital, sin la autorización previa de CED.

15.4 Si el cliente incumpliera alguna de las obligaciones descritas en este artículo frente a CED, se le impondrá una multa, inmediatamente exigible de 1000 euros por día, o parte del día, o por suceso, sin perjuicio del derecho de CED de reclamar del cliente los daños que sufriera realmente.

Artículo 16 - Derecho aplicable

16.1 Se aplicará, exclusivamente, el derecho neerlandés a las negociaciones y nacimiento del contrato así como a la ejecución y cumplimiento de los encargos, si fuera necesario con exclusión expresa del derecho que según las normas de derecho internacional privado fuera de aplicación a ambas partes.

Artículo 17 - Solución de litigios

17.1 Los litigios que surgieran entre las partes con motivo de las negociaciones y el nacimiento del contrato así como sobre la ejecución y cumplimiento de los encargos, se someterán a arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Instituto Neerlandés de Arbitraje. La sede del arbitraje será Róterdam.

17.2 En desviación al apartado anterior, CED podrá someter el conocimiento de los litigios al juez ordinario. Si CED hiciera uso de esta facultad, será el Tribunal de Justicia de Róterdam el competente para conocer del litigio en cuestión.

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